國資發改革（gé）[2016]133號
各省、自治區、直轄市人民政府、國務院（yuàn）各部委、各直屬機構（gòu）：
經國務院同意，現將《關於國有控股（gǔ）混合所有製企業（yè）開展員工持股（gǔ）試點的意見》印發（fā）給你們，請結合實際認真貫（guàn）徹執行。
國務院國（guó）有資產監督管理（lǐ）委員會
中華人民共和國財政部
中國證券監督管理委員會
2016年8月2日
關於國有控股混合所有製企業開（kāi）展
員工持股試點的意（yì）見
為全麵（miàn）貫徹黨的十八大和（hé）十八屆三中、四中、五中全會精神，落實“四個全麵”戰（zhàn）略（luè）布局和（hé）創新、協調、綠色、開放（fàng）、共享的發展理（lǐ）念，根（gēn）據《中共中央 國務院關於深化國有企業改革的指導意見》（中發〔2015〕22號（hào））有關要求，經（jīng）國務院同意（yì），現就國有控股混合所有製企業開展員工持股試點提出以下意（yì）見。
一、試點原則（zé）
（一）堅持依法（fǎ）合規（guī），公開透明。依法保護各類股東權益，嚴格遵守國家有關法律法規和國有企業改製、國有（yǒu）產權管理（lǐ）等有關規定，確（què）保規則公（gōng）開、程序公開、結果公開，杜絕暗箱操作，嚴禁利益（yì）輸送，防止國有資產流失。不得侵害企業內（nèi）部非持股員工合法權（quán）益。
（二）堅持增量引入，利益綁定。主要采取（qǔ）增（zēng）資擴（kuò）股、出資新設方式開展員工持股，並保證國有資本處於控股地位。建立健全激勵約束長效機製,符合條（tiáo）件的員工自願入股，入股員工與企業共享改革發展成果，共擔市場競爭風險（xiǎn）。
（三）堅持以崗定股，動態調整。員工持股要體現愛（ài）崗敬業的導向（xiàng），與崗位和業績（jì）緊密掛（guà）鉤，支持關鍵技術崗位、管理崗（gǎng）位和業（yè）務崗位人員持股。建立健全股權內部流轉和（hé）退出機製，避免持股固化僵化。
（四）堅持嚴（yán）控範圍，強化監（jiān）督。嚴（yán）格（gé）試點條（tiáo）件（jiàn），限製試點數（shù）量，防止“一哄而起”。嚴格審批程序，持續跟蹤指導，加強評價監（jiān）督，確保試點（diǎn）工作目標明確、操作規範、過程可控。
二、試點企業條件
（一）主（zhǔ）業處於充分競爭行業（yè）和領域的商業類企業。
（二）股（gǔ）權結構合理，非公有資本股（gǔ）東所持（chí）股份（fèn）應達到一定比例，公司董事（shì）會中（zhōng）有非公有資本股東推薦的董事。
（三）公司治理結構健全，建（jiàn）立市場化的勞動人事分配製度（dù）和業績考核評價體係，形成管理人員能上能下（xià）、員工能進能（néng）出、收（shōu）入（rù）能增能減的市場（chǎng）化機（jī）製。
（四）營業收入和利（lì）潤90%以（yǐ）上來源於所在企業集團外部市場。
優先支持人才資本（běn）和技術要素貢獻占比較高的轉製（zhì）科研院所、高新技術企業、科技（jì）服務型企業（以下統稱科技型企業）開展員工持股（gǔ）試點。中（zhōng）央企業二（èr）級（含）以上企業以及各省、自治區、直轄市及計劃單列市（shì）和新疆生產建設（shè）兵（bīng）團所屬一級企業原（yuán）則上暫不開展（zhǎn）員工持股試點。違反國有企業職工持股有關規（guī）定且未按要求（qiú）完成整改的（de）企業，不開（kāi）展員工持股試點。
三、企業員工入股（gǔ）
（一）員工範圍。參與持股人員應為在關鍵崗位工作並對公司經營業績和持續發展有直接或（huò）較大影響（xiǎng）的科研人員、經（jīng）營管理人員和業務骨幹，且與本公司簽訂（dìng）了勞動合（hé）同。
黨中央、國務院和地方黨委、政府（fǔ）及其部門、機構任命的國有企（qǐ）業領導人員不（bú）得持股。外部董事、監事（含職（zhí）工（gōng）代表監事）不參與員工持股。如直係親屬多人在同一企業時，隻能一人持股（gǔ）。
（二）員工出資。員工入（rù）股應主要以貨幣出資，並按約（yuē）定及時足額繳納。按照（zhào）國家有關法律法規，員工以科技成果出資入股的，應提供所（suǒ）有（yǒu）權屬證明並依法評估作價，及時（shí）辦理財產權轉移手續。上市公司回購本公（gōng）司股票實施員（yuán）工持股，須執行有關規定。
試點企業、國有股東（dōng）不得向（xiàng）員工無（wú）償贈與股份，不得向持股員工提供（gòng）墊資、擔保、借貸等財務資助。持股員工不得接受與試點企業有生產經營業務往來的其他企（qǐ）業的借款或融資幫助。
（三）入股價格。在員工入股前，應（yīng）按照有關規（guī）定對試點企業進行財務審（shěn）計和資產評估。員工（gōng）入股價格不得低於經核準或備案的每股淨資產評估值。國有控股上市公（gōng）司員工入股價格按證券監管有關規定確定。
（四）持股比例。員工持股比例應結合（hé）企業規模、行業特點、企業發展階段等因素確定。員工持股總量原則上不高於公司總股本（běn）的30%，單一員工持股比例原則（zé）上不高於公司總股本的1%。企業可采取（qǔ）適（shì）當方式（shì）預留部分股權，用（yòng）於新引進人才。國有控股上市公司員工持股比例按證券監管有關規定確定。
（五（wǔ））股權結構。實（shí）施員（yuán）工持股後，應保（bǎo）證國有股東控股地位，且其持股比例不得低於公司總股（gǔ）本的34%。
（六（liù））持股方式。持股員工可以個人（rén）名義直接持股，也（yě）可通過公司製企業（yè）、合夥製企業、資產管（guǎn）理計劃等持股平台持有股權。通過資產管理計劃方式持股的，不（bú）得使用杠杆融資。持股平台不（bú）得從事除持股以外的任何經營活動。
四（sì）、企業員工股權管理
（一）股權（quán）管（guǎn）理主體。員工所（suǒ）持（chí）股權一般應通過持股人會議等形式（shì）選出代表（biǎo）或設立相應機構進行管理。該股權代表（biǎo）或機構應製定管理規則，代表持股員（yuán）工行使股東權利，維護持股員工合法（fǎ）權益。
（二）股權管理方式。公（gōng）司各方股東應（yīng）就員工股權（quán）的日常管理、動態調整和（hé）退出等問（wèn）題協商一致，並通過公司章程或股東協議等予以明確。
（三）股權流轉。實施員工持股，應設定不少於36個月（yuè）的鎖定期。在公司公開發行股份前已持股的員工，不得在公司首次公開（kāi）發行時轉讓股份（fèn），並應承諾自上市之日（rì）起不少於36個月的鎖定期。鎖定期滿後，公（gōng）司董事、高（gāo）級管理人員每年可轉讓股份（fèn）不得高於所持股份總數的25%。
持股（gǔ）員工因辭職（zhí）、調離、退休、死亡或被解（jiě）雇等（děng）原因離開本公司的，應在12個月內將所（suǒ）持股份進行內部轉讓。轉讓給持股平台、符合條件的員工或非公有資本（běn）股東的，轉（zhuǎn）讓價格由雙方協（xié）商確定；轉讓給國有股東的，轉讓價格不得高於上一年度經審計的每股淨資產值。國（guó）有控股（gǔ）上市公司員工轉讓股份（fèn）按證券監管有關規（guī）定辦理（lǐ）。
（四）股權分（fèn）紅。員工持股企業應處理好股東短（duǎn）期收益與公司中長期發展的關係,合理確定利潤（rùn）分配方案和分紅（hóng）率。企（qǐ）業及國有股東不得向持股員（yuán）工承（chéng）諾年度分（fèn）紅回報或設置托（tuō）底回購條款（kuǎn）。持股員工與國有（yǒu）股東和其他股東享（xiǎng）有同等權益，不得優（yōu）先於國有股東和其他股東取得分（fèn）紅收益。
（五）破產重整和清算。員工持股企業（yè）破產重（chóng）整和清算時，持股員工、國有股東（dōng）和其他股東應以出資額（é）為限，按照出資比例共同承擔（dān）責任。
五、試點（diǎn）工作實施
（一）試（shì）點企業數量。選擇少量企業開展試點。各省、自治區、直轄市及計劃單列（liè）市和新疆生（shēng）產建設兵團可分別（bié）選擇5-10戶企業，國務（wù）院國資委可從中央企業（yè）所屬子企業中選（xuǎn）擇10戶企業，開展首批（pī）試點。
（二（èr））試點企業確定。開展員工持（chí）股試點的地方國有企業，由省級人民政府國有資產監督管理（lǐ）機（jī）構協調有關部門，在審核申報材（cái）料（liào）的（de）基礎上確定。開展試點的中央企業所屬子企業，由國有股東單位在審核有關申報材料（liào）的基礎上，報履行出資人職責的機構確（què）定。
（三）員工持股方案（àn）製定。企業開展員工持股試點，應深入分析（xī）實（shí）施員工持股（gǔ）的必（bì）要性和可行性，以適當方式向員工充分提示持股風險，嚴格按（àn）照有（yǒu）關規（guī）定製定員工持股方案,並對實施員工持股的風（fēng）險進行評估，製定應對預案。員工持股（gǔ）方案應對（duì）持股（gǔ）員工條件、持股比（bǐ）例、入股價格、出資方式、持股方（fāng）式、股權分紅、股權管理、股權流轉（zhuǎn）及員工崗位變動調整（zhěng）股權等操作細節作出具（jù）體規定。
（四）員工持股方案審批及（jí）備案（àn）。試點（diǎn）企業應（yīng）通過職工代表大會等形（xíng）式充分聽取本企業職工對員工持（chí）股（gǔ）方案的意見，並由董事會提交股東（大）會進行審議。地方試（shì）點企（qǐ）業的員工（gōng）持股方案經股東（大）會審議通過後，報履行出（chū）資（zī）人職責的機構備案，同時（shí）抄（chāo）報省級人（rén）民政府國有資產監（jiān）督管理機構；中央試點企業的員（yuán）工持股方案經股東（大）會審議通過後（hòu），報履行出資人職責的機構備案。
（五）試（shì）點企業信息公開。試點（diǎn）企業應將持股員工範圍、持股比例、入股價格、股權流轉、中介機（jī）構以及審計評估等重要信息在（zài）本企業內（nèi）部充分披露，切實保障員工的知情權和監督權。國有控股上市公司執行證券監管有關信（xìn）息（xī）披（pī）露規定。
（六）規範關聯交易。國有企業（yè）不得以任何形式向本企業集團內的員工持股企業（yè）輸送利益。國有企業購買本企（qǐ）業集團內員工持股企業的產（chǎn）品和服務，或者向員工持股企業提（tí）供設備（bèi）、場地、技術、勞務、服務等，應采用市場化方式，做到價格公允、交易公平。有（yǒu）關關聯交易應由一級企業（yè）以適（shì）當方式定期公開，並列入企業負責人經濟責任（rèn）審計和財務審計內容。
六、組織領導
實施員工持股試（shì）點，事關國（guó）有企業改革發展大局，事關廣（guǎng）大員工切身利（lì）益，各地區、各有關部門要高度（dù）重視，加強領導，精心組織，落實責任（rèn），確保試點工作規範有序開展。國務院國（guó）資委負責中央企業試點工作，同時負責（zé）指導地方國有資產監督管理機構做好試（shì）點工（gōng）作，重要問題應及時向國務院國有企業改革（gé）領導小組報告。首批試點原（yuán）則上在2016年啟動（dòng）實施，各有關履行出資人職責的（de）機構要嚴格審（shěn）核試點企業申報材料，成熟一戶開展一戶，2018年年底進行階段性總結，視情況適時擴大試點。試點企（qǐ）業要按照要（yào）求規（guī）範操作，嚴格履行有關決策和審批備案程序，紮實細致開展（zhǎn）員（yuán）工持股試點（diǎn）工作，積極探索員工持股有效模式，切實轉換企業經營機製，激發企業活力（lì）。各有關（guān）履行出資人職責的機構要對試點企（qǐ）業進行定期跟蹤（zōng）檢查，及（jí）時掌（zhǎng）握情況，發現問題，糾正不規範（fàn）行為。試點過程中出現製度不健全、程序不規範、管理不到位（wèi）等問（wèn）題，致使國有資產流失、損害有（yǒu）關股東合法權益或嚴重侵害企業職工合法權益的，要依法依紀追究相關責任（rèn）人（rén）的責任。
金融、文化等（děng）國有企業實施員工（gōng）持股，中央另有規定的依其規定執行。國有科技型企（qǐ）業（yè）的股權和分紅激勵，按（àn）國務院有關規定（dìng）執行。已（yǐ）按有（yǒu）關規定實施員工持股的企業，繼續規範（fàn）實施。國有參股企業的員工持股（gǔ）不適用本意見。