各中央（yāng）企業：
為貫徹落（luò）實黨的十八屆三中、四中、五中全會精神（shén）和黨中央、國務院關（guān）於深化國（guó）有企業改革的部署（shǔ）要（yào）求，進一步推進中央企業法製建設，提（tí）升依（yī）法（fǎ）治企能力水平，我們製定了《關於全麵推進法治央企建（jiàn）設（shè）的意見》,現（xiàn）印發給你們，請認真貫徹落實。
國務院國有資產監（jiān）督管理委員會
2015年12月8日
關（guān）於全麵推進法治央企建設（shè）的意見
黨的十八屆三中、四中全會作出全麵深化改革和全麵推進依法治國的重大戰略部署。習近平總書記強調（diào），要把全麵依法治國放（fàng）在“四個全麵”戰（zhàn）略布局（jú）中來把握。中央企業是我國國（guó）民（mín）經濟的重要支柱，是落實全麵依法（fǎ）治國戰略的重要主體，應當在建設社（shè）會主義法治國家中發揮重要作用。近年來，中（zhōng）央企業深入推進法治建設，依法經營（yíng）管理水平不斷提升，依法治企能力明顯增強（qiáng），為改革發展提供了重要的支撐保障。但與此同（tóng）時，中央企業法治工作與全麵依法治（zhì）國的要（yào）求相比還有不小差距（jù）。新形勢下，全麵建設法治央企，是貫（guàn）徹落實全麵依法治國戰略的重要（yào）內（nèi）容，是進一步深化國（guó）企改革的必然要求，也是提升企業核心競爭力，做強做優做（zuò）大中央企業的迫切需要。為此，現就全麵推進法治（zhì）央企建設提出以下意見：
一、總體要求
（一）指導思想。認真貫徹落實黨的十八屆三中、四中（zhōng）、五中（zhōng）全會精神和習近平（píng）總書記係列重要講話精神，按照全麵依法治國戰略部署，圍繞中央企業改革發展總體目標，適應市場化、現代化、國際化發展需要，堅持（chí）依法治理、依法經營、依法管理共同推進，堅持法治體（tǐ）係（xì）、法治能力、法治文化一體建設，加強製度創新，以健全公司法人治理結構為基礎，以促進依法經營管理為重點，以（yǐ）提升企業法律管理能力（lì）為手段，切實加強對（duì）企業法治建設的組織領導（dǎo），大力推動企業治理體係和治理能力現代化，促進中央（yāng）企業（yè）健康可持續發展。
（二）基本原（yuán）則。
——堅持圍（wéi）繞中心，服務發展（zhǎn）大局。緊緊圍繞（rào）中央（yāng）企（qǐ）業改革發展中心（xīn）任（rèn）務，充分發揮法治在推（tuī）進分類（lèi）改革、完（wán）善現代（dài）企業製度、發展混合所有製經濟、強化監督防止國有資產（chǎn）流失等重點改革任務中的重要（yào）作用，支撐（chēng）企業實（shí）施自主創新、轉型升（shēng）級等重大發展戰略，為中央企業改革發展提供（gòng）堅實的法治保障。
——堅持（chí）全麵覆蓋，突出工作重點。把依（yī）法治（zhì）企要求全（quán）麵融入企業決策運營（yíng）各個（gè）環節，貫穿各（gè）業務領域、各管理層（céng）級、各工作（zuò）崗位，努力實現（xiàn）法治工作全流程、全覆蓋，同時突出依法治理、依法合規經營、依法規範管理等重點領域（yù）法治建設。
——堅持權責明確，強化（huà）協（xié）同配（pèi）合。切實加強對法治（zhì）央企（qǐ）建設的組（zǔ）織（zhī）領導，明確（què）企業主要負責人、總法律顧問、法律事（shì）務機構、其他部門在推進法治建設中的責任，有效（xiào）整（zhěng）合資源，增強工作合力，形成上下聯動、部門協同的法治建設（shè）大（dà）格局（jú）。
——堅持領導帶頭，確保全員參與。牢牢抓（zhuā）住領導（dǎo）幹部這個“關鍵少數”，大力提（tí）升領導幹部（bù）的法治思維和依法辦（bàn）事能力，充分發揮領導幹部尊法學法守法用（yòng）法的示範作用，進一步強化普法宣傳教育，提高全員法治素養，充分調動職（zhí）工的積極性和主動性，努力形成全員守法的良好氛圍。
（三（sān））總（zǒng）體目標。到2020年，中央企業依法治理能力（lì）進一步增強，依（yī）法合規經營水（shuǐ）平顯著提升，依法規範管（guǎn）理能力不斷強化，全員法治素質明顯（xiǎn）提高，企業法治文化更加濃厚，依法治企能力達到國際同行業先進水平，努力成為治理完（wán）善、經（jīng）營合規、管理規範、守法誠信的法治央企。
二、切實增強依法治理（lǐ）能力
（四）充分發揮章程在公（gōng）司治理中的統領作用。根據企業（yè）行業特點、管理架構等實際，依法完（wán）善公司章程，合理配置股東權利義（yì）務，明確議事規則和決策機製。突出章程在規範各治理主體（tǐ）權責關係中的基礎性作用，依法厘清股東（大）會、董事會、監事會、經理層的（de）職責邊界，明確履職程序。依據（jù）章（zhāng）程建立健全企業各項基本製度、管（guǎn）理機製和工作體係，細化董事會、經理層工作規則等配套辦法。把加強黨的（de）領導和完善公司治（zhì）理統（tǒng）一起來（lái），明確黨組織在公司治理結構中的法定（dìng）地（dì）位，將黨建工作總體要求納（nà）入公司章程。加強對章程落實（shí）情況的監督，堅決糾正與章程不符的規定和行為。高度重視子企業章程製定（dìng）工作，依（yī）法依章程對子企業規範行使股東權，處理好維護出資人權益與尊重子企業（yè）經（jīng）營自主權的關係。充分發揮總法律顧問和（hé）法律事務機構在章程製定、執行和監督中的（de）重要作用，確保章（zhāng）程依法製定、依法實施。
（五）完善各治理主體依法履職保（bǎo）障機製。按照《公司法》、《企業國有資產法》等法律法（fǎ）規，進一步（bù）完（wán）善公（gōng）司法（fǎ）人治理結構，提升治理主體依法履職（zhí）能力。優化董事會知識結構，通過加強法律培訓、選拔法律專業（yè）人員擔任（rèn）董事等方式，提升董事會依法決策水平。明確負（fù）責推進企業法治建設的專門委員會（huì），對經理層依法（fǎ）治企情（qíng）況進行監（jiān）督，並將企業法治建設情況作為董事會年度工作報告的重要內容。董（dǒng）事會審議事項涉及法律問題的，總法律顧問應列席會議並提出法律意見。加（jiā）大（dà）監事會對依法治企情況和董事、高（gāo）級管理人員依法履職情況的監督力度，配備具有法律（lǜ）專業背景（jǐng）的專職監事，將企業合規經營、依法管理作為當期監督的重要內容。總法（fǎ）律（lǜ）顧問應當全麵參與經理層的經營管理活動，充（chōng）分發揮法律審核把關作用。健全黨（dǎng）組織參與重大決策機製，強化黨組織對企業領導人員依（yī）法行權履（lǚ）職的監督，確（què）保企（qǐ）業決策部署及其執（zhí）行過程符合黨和國家方針政策（cè）、法律法規。
三、著力強化依法合規（guī）經營
（六（liù））健全依法決（jué）策機製。進一步完善“三重一大”等決策製度，細化各層級決策範（fàn）圍、事項和權限。健全依法決（jué）策程序，嚴格落實職工參與、專家論證、風險評估、法律審核、集體決策等程（chéng）序要求。完善重大決（jué）策合法性審查機製，未（wèi）經（jīng）合法性審查或者經審查不合法的，不得提交決策會議討（tǎo）論。高度重視對重大改革事項的法律論證，切實防（fáng）範法律風險，確保各項改革措（cuò）施於法有據。中央企業（yè）報請（qǐng）國資委審批（pī）事項涉及法律問題的，應（yīng）當出具總法律（lǜ）顧問簽字的法（fǎ）律意見書。依法健（jiàn）全以職工代表大會（huì）為基本形式的企業民（mín）主管理製度，規（guī）範職工董事、職工監事產生的程序，切實發揮其在參與決策和公司治理中的作用。
（七）依法參與（yǔ）市場競爭。嚴（yán）格執行有關反壟斷、安全生產、環境保護、節能減排、產品質量、知識產權、勞動用工等國家法律法規和市場規則，堅決杜絕違法違規（guī）行為。崇（chóng）尚（shàng）契約精神，重合同、守信用（yòng），公平參與市（shì）場競爭，自覺維（wéi）護市場秩序。認真（zhēn）履行社會責任，切（qiē）實維護消費者和其他利（lì）益相關方的（de）合法權益。明確（què）法律（lǜ）事務機構的合同管理職責，嚴格落實合同法律審核製度，充分發揮法律審核在規範市場競爭、防止違法違規行為中的（de）重要作用。提升依法維權能力，加大對侵權行為（wéi）的（de）追責力度，妥善解（jiě）決法律糾紛（fēn）案（àn）件，切實維護自身合法權益。
（八）依法開（kāi）展國際化經營。在實施走出去戰略、參與“一帶一路”建設、推進國（guó）際產能和裝備製造（zào）合作（zuò）過程中，嚴格按照國際規則（zé）、所在國法律和我國相關法律（lǜ）法規開展境外業務，有效防範法律（lǜ）風險。建立境外重大項目法律顧問提前介入工作機製，將法律（lǜ）論證與市場論證、技術論證、財務論證有機結（jié）合，實現從可行性論證到立項決策、從談判簽約到項目實施全程參（cān）與，確（què）保法律風險防範全覆蓋。突出（chū）境外法律風險防範重點，高度重視國家（jiā）安全審（shěn）查、反壟（lǒng）斷審查、反傾銷反補貼調查和知識產（chǎn）權等領域的法律風險，深入做好盡職調查，組織擬定防範預案（àn）。建立健全涉外重大法律糾紛案件預警和應對機（jī）製。完（wán）善境外法（fǎ）治工作組織體係，推動境外（wài）重要子企業或業務相對集中的（de）區域設（shè）立法律事務機構或配備專職法律顧問。
四、進一步加強依法（fǎ）規範（fàn）管理
（九）完善企業規章（zhāng）製度體（tǐ）係。根據國家法律法規和國有資（zī）產監管製（zhì）度，結合企業實（shí）際，進一步完善財務管理、勞動（dòng）用工（gōng）、物資采購等各項規章製度。完善規章（zhāng）製（zhì）度製（zhì）定工作機製，廣泛吸納業（yè）務（wù）骨（gǔ）幹、專家（jiā）學者等共（gòng）同參與（yǔ）規章製度的研究製定，加強對規章製度的法律審核，確保各項（xiàng）製度依法合規。健全規章製度實施機製，提高製度執行力，通過加強宣貫培訓、納入業務流程、明（míng）確崗位守則等方（fāng）式，確保各（gè）項製度得到有效落實。探索（suǒ）建立規章製度評（píng）估機製，定期開展規章製度梳理工作（zuò），對規章製度執行情況進行評價，及時堵塞製度漏洞，形成製度體係完整閉（bì）環（huán）。強化規章製度落實監督機製，法律、審計、紀檢和相關業務部門（mén）定期（qī）對製度（dù）落實情況進行監督檢查，對違規行為嚴格督促整改、開展（zhǎn）責任追究。
（十）依法規範重點領域和關鍵環節管理。加強對企業投資融資、改製重組、對外擔保、產權（quán）流轉、物資采購、招（zhāo）標投標等（děng）重點領（lǐng）域（yù）的管理，通過信息化手段，確保流程規範、公開透明，堅決杜（dù）絕暗箱操作。在推進混合所（suǒ）有製、員工持股、股權激勵等改（gǎi）革過程中，堅持依法規範操作，確保法律事務機（jī）構全程參與，嚴（yán）控法律風（fēng）險，防（fáng）止國有（yǒu）資產流失。高度重視對企業內部審批（pī）、執（zhí）行等關鍵環節的管理，強化對權（quán）力集中、資金密集、資源富集、資產（chǎn）聚集的部門和崗位的監督，實行分事行權、分崗設權、分級（jí）授權（quán），定期輪崗，強化內部流程控製，防止權力濫用。嚴格執行信息披露製（zhì）度，依法加大信息公開力（lì）度，積極打造陽光（guāng）央企。完（wán）善企業內部監督（dū）體係，形成法律與審計、紀檢監察、巡視、財務等部門的監督合力。
（十一）大力（lì）提（tí）升法律管理水平。進一步深化法律風險防範機製，加（jiā）快促進法律（lǜ）管理與經營管（guǎn）理的（de）深度融合，將法律審核嵌入管理流程，使法律審核成為經（jīng）營管理的必經（jīng）環節（jiē），在確保規章製度、經濟合同、重要決策法（fǎ）律審核率100%的同時（shí），通（tōng）過開展（zhǎn）後評估等方式，不斷提高審（shěn）核質量。加快提升（shēng）合規管理能（néng）力，建立由總（zǒng）法律顧問領（lǐng）導，法律事務（wù）機構作（zuò）為牽頭部門，相關部門共同（tóng）參與、齊抓共管的合規管理工作體係，研究製定統一有效、全麵覆蓋、內容明確的合規製度準則，加強合規教育培訓，努力形成全員合規的良性機製。探索建立法律、合規、風險、內控一體化管理平台。加強知識（shí）產權管理，強化（huà）知識產權保護，為企業自主創新、轉型升級、品牌建設提供（gòng）有力支撐。健全（quán）完善法（fǎ）律風（fēng）險防範（fàn）、糾紛案件處理等各項法律管理製度（dù），探索創新（xīn）法律管理方式方法，大力推進信息化建設，提高管（guǎn）理效（xiào）能。
五、加強組織（zhī）領導
（十二）強化（huà）領導責任。企業主要（yào）負責人充分發（fā）揮（huī）“關鍵少數”作用（yòng），認真履行推進本企業法治建設第一責任人職責，把法治建設作為謀劃部署全局工（gōng）作的重要（yào）內（nèi）容，對工作中的重點難（nán）點問題，親自研究、親（qīn）自部署、親自協調、親自督辦。明確法治建設領導機構，加快形成企業主（zhǔ）要負責人負總責、總法律顧問牽頭推（tuī）進、法律事務機構具體實施、各（gè）部門共同參與的工作機製。研究製定本企業法治央企建設實施方案，將（jiāng）中央（yāng）企業法製工作新五年規劃各項要求作為（wéi）重要內容，與企業“十（shí）三五”規（guī）劃相（xiàng）銜接，同步實施、同步推進。積極（jí）為企（qǐ）業法治建設提供必要的製度、人員、機構和經費等保障。
（十三）完善激勵約束（shù）機製。將合規經營等依法治企（qǐ）情況（kuàng）納入對中央（yāng）企業領導人員的考核（hé）體係。完善企（qǐ）業領導班子知識結構，在（zài）相同條件下，優先提拔使用法治（zhì）素養（yǎng）好、依法辦事能力強的（de）幹部。建立法（fǎ）治工（gōng）作（zuò）激勵機製（zhì），對於（yú）在法治建設中作出突出貢獻，有效（xiào）防範重（chóng）大法律（lǜ）風險、避免（miǎn）或挽回重大損失的集體或（huò）個人（rén），應當予以表彰和獎（jiǎng）勵。落實問（wèn）責（zé）製度（dù），企業重大經營活動因未經法律審核，或者雖經（jīng）審核（hé）但未采納正確法律意見而造成重大損（sǔn）失的，追（zhuī）究企業相關領（lǐng）導人員責任；經過法律審核，但因（yīn）重大失職未（wèi）發現嚴重法律風險造成重大（dà）損失的，追究（jiū）相關（guān）法律工作人員責任。對因違法違規發生重大法律糾紛案件（jiàn）造成企（qǐ）業重大損失的，或者違反（fǎn）規定、未履行或（huò）未正確履（lǚ）行職責造成企業資產損失的，在業績考核中扣減分值，並按照有關規定追究相關人員責任。實行重大法律風（fēng）險事項報告製度，中央企業對可（kě）能引發重（chóng）大法律糾紛案件、造成重大資產（chǎn）損失的（de）法律（lǜ）風（fēng）險事項，應當及時（shí）向國（guó）資委報告。
（十四）加強（qiáng）法治工作隊伍建設。在中央企業及其（qí）重（chóng）要子企業（yè）全麵推行總法律顧（gù）問（wèn）製度，並在公司章程中予以明確。總法律顧問應當具（jù）有法學專業背景或（huò）者法律相關職（zhí）業資格。設立（lì）董（dǒng）事會的中央企業，總（zǒng）法律顧問可以（yǐ）由董事會聘任。總法律顧問作為企業高級管理人員，全麵領導企業（yè）法律管理工作，統一協調處理經營（yíng）管理中的法律事務，全麵參與重大經營決（jué）策，領導企業法（fǎ）律事務機構開展相關工作。建立健（jiàn）全總法律顧問述（shù）職製（zhì）度。對標同行業世界一流企業，加快健全企（qǐ）業法（fǎ）治工作體係，中（zhōng）央企業及其重要子企業設立獨（dú）立（lì）的法律事務機構，配備與經營管理需求相適應的企業法（fǎ）律顧問。建立健全企業法律顧問職業發展規劃，將企業法律顧問納入人才培養體係，提升企業法律顧問隊伍專職化、專業化水平。建立健全企業法律顧問專業人員評價體係，完善職業崗位（wèi）等級評審製度，實行與職級和專業技術等級相匹配的差異化薪酬（chóu）分配辦法（fǎ）。
（十（shí）五）打造（zào）企（qǐ）業法治文化。大力推進法治文化建設，弘揚法治精神，增強法（fǎ）治理念，努力使全體員（yuán）工成為法治的（de）忠實崇尚者（zhě）、自覺踐行者、堅定捍衛者。全麵（miàn）開展普法宣傳教育，加強法律、宣傳與各業務部門的協同聯動，推進法治宣傳教育製度化、常（cháng）態化（huà）。完善學（xué）法用法製度，將法治學習（xí）作為企業黨委（黨組）中心組學習、管理培訓、員工教育的必修課（kè），形（xíng）成全員（yuán）尊法學法守法用法（fǎ）的良好氛圍。積極樹立推進法治央企建（jiàn）設中湧現（xiàn）出的優（yōu）秀企業、集（jí）體和個人典型，充分發揮引（yǐn）領帶動作用。
地方（fāng）國有資產監督管理機構（gòu）參照本意見,積極推進所出資企業法治建設。