各中（zhōng）央企業：
為貫徹落實黨（dǎng）的十八屆三中（zhōng）、四中、五中（zhōng）全會精神和（hé）黨中央、國務院關於深化國有企（qǐ）業改革的部署要求，進一步推進中央企業法製建設，提升依（yī）法治（zhì）企能力（lì）水平，我們（men）製定了《關於全麵（miàn）推進法治央企建設的意見》,現印發給你們，請（qǐng）認（rèn）真（zhēn）貫徹落實。
國（guó）務（wù）院國有資產監督管理委員（yuán）會
2015年12月8日
關於全麵推進法（fǎ）治央企建設（shè）的意見
黨（dǎng）的十八屆三中、四中全會（huì）作出全麵深（shēn）化改革和全麵（miàn）推進依法治（zhì）國的重大戰略部署。習近（jìn）平總書記強調，要把（bǎ）全麵依法治國放在“四個全麵”戰略布局中來（lái）把握。中央企業（yè）是我國國民經濟的重要（yào）支（zhī）柱，是（shì）落實全（quán）麵依法治國戰略（luè）的重要（yào）主體，應當在建設社會主義法治國家（jiā）中發揮重要作用。近年來，中央企業深入推進法治（zhì）建設，依法經（jīng）營（yíng）管理水平不斷提升，依法治企能力明顯增（zēng）強，為改革發展提供（gòng）了重要的支撐保障。但與（yǔ）此同時（shí），中（zhōng）央企業法治工作與全麵依法治國的要求相比還有不小差距。新形勢下，全麵建設法治央企，是貫徹落實全麵依法治（zhì）國戰略（luè）的重要內容，是進一步深化國企改革的必然要求，也是提升企業核心競爭力，做強做優做大中（zhōng）央企業的迫切（qiē）需（xū）要。為此，現就全麵推進法治央企建設（shè）提出以下意見：
一、總體要（yào）求（qiú）
（一）指導（dǎo）思想。認真貫徹落實黨的（de）十八屆三中、四（sì）中、五中全會（huì）精神和習近平總書記係列重要講話精神，按照全麵依法治國（guó）戰（zhàn）略部署，圍繞中央企（qǐ）業改革發展總體目標，適應市場化、現代化、國際化發展需要（yào），堅持依（yī）法治理、依法經營、依法管理共同推進，堅（jiān）持（chí）法治體係、法治能力、法（fǎ）治文化（huà）一體建設，加強製度創新（xīn），以健全公司法人治理（lǐ）結構為基礎，以促進依（yī）法經營管理為（wéi）重點，以提升企業法律管理能力為手段，切實加強對企業法治建設的組織領導，大力推動企業治理（lǐ）體係（xì）和治理能力現代化，促進中央企業健康可持續發展。
（二）基本原則。
——堅持圍繞中心，服務發（fā）展大局（jú）。緊緊圍繞中央企（qǐ）業改（gǎi）革發（fā）展中心任務，充分發揮法治在推進分類改革、完善現代企業製度、發展（zhǎn）混合所有製經濟、強化監督防止國有資產流（liú）失等重點改革任務中的重要（yào）作用，支（zhī）撐企業實施自主創新、轉型升級等（děng）重大發展戰（zhàn）略，為中央企業改（gǎi）革發展提供堅實的法治保障。
——堅持全麵覆蓋，突出工作重點。把依法治企要求全（quán）麵（miàn）融入（rù）企業決策運營各個環節，貫穿各（gè）業務領域、各管理層級、各工作崗位（wèi），努力實現（xiàn）法治工作全流程、全覆蓋，同時突出依法治理、依法合規經（jīng）營、依法規範管理等重點領域法治建設。
——堅持權責明確，強化（huà）協（xié）同配合。切實加強對法治央企建設的組織領導，明確企業主要負責（zé）人、總法律（lǜ）顧問、法律事務機（jī）構（gòu）、其他部門在推進法治建設中（zhōng）的責任，有效整合資源，增強工作（zuò）合力（lì），形成上下聯動、部門協同的法治建（jiàn）設大格局。
——堅持領導帶頭，確保全員參與。牢牢抓住領導幹部（bù）這個“關鍵少數”，大力提升領導幹部的法（fǎ）治思維和依法辦事能力，充分發揮領（lǐng）導幹部尊（zūn）法學法守法（fǎ）用法的示範作用，進（jìn）一步強化普法宣傳教育，提高全員法治素養，充（chōng）分調動職工的積極性和主動性，努力形成全員守（shǒu）法的良（liáng）好氛圍。
（三）總體（tǐ）目標。到2020年，中央企業依法治理能力進一步增（zēng）強（qiáng），依法合規（guī）經營水平顯著提升（shēng），依法規範管（guǎn）理能力不斷強化，全員法治素質明顯提高，企業法治文化更（gèng）加濃厚，依法治（zhì）企能力達到國際同行（háng）業先進水平，努力成為治理完善（shàn）、經營合規、管（guǎn）理規範、守（shǒu）法誠（chéng）信的法治央企。
二、切實增強（qiáng）依（yī）法（fǎ）治理能力
（四）充分發揮章程在（zài）公司治理中的統領（lǐng）作用。根據企業（yè）行業特點、管理架構（gòu）等實際，依法完善公司章程（chéng），合理配（pèi）置股東權利義務，明確議（yì）事（shì）規則和決策機製。突出章程在規範各治（zhì）理主體權責關係中的基礎性（xìng）作用，依法厘清股東（大（dà））會、董事會、監事（shì）會、經理層（céng）的職責邊界，明確履職程序。依據章程建（jiàn）立健全（quán）企業各項基本製度、管理機製和工作體係，細化董事會、經理層工作規則（zé）等配套辦法。把加強（qiáng）黨的領導和完善公司治理統一起來，明確黨組織（zhī）在公司治理結構中（zhōng）的法定（dìng）地位，將黨建工作總體要（yào）求納入公司章程（chéng）。加強對章程落實（shí）情況的監督，堅決糾正與章程不符的規（guī）定（dìng）和行為。高度重視子企業章程（chéng）製定（dìng）工作（zuò），依法依（yī）章程對子企業規範行使股東權（quán），處理好維護出資（zī）人權益與尊（zūn）重（chóng）子企業經營自主權的關係。充分發揮總（zǒng）法律顧問和法律事務（wù）機構（gòu）在章程製定（dìng）、執行和（hé）監督中的重要作用，確保章程依法製定、依法實施。
（五）完善各治理主體依（yī）法履職保障機製。按照《公司法》、《企（qǐ）業國有資產法（fǎ）》等法律法規，進一步完善（shàn）公司法人治理結構，提升治理主體依法履職能（néng）力。優化（huà）董事會知識（shí）結構，通過加強法律培訓、選拔（bá）法（fǎ）律專業人員擔任董事等方式，提升董事會（huì）依法決策（cè）水平。明（míng）確負責推進企（qǐ）業法治（zhì）建設的專門委員會，對經理層依法治企情況進行監督，並將企業法治建設情況（kuàng）作為董（dǒng）事會年度（dù）工作報（bào）告的重要內容。董（dǒng）事會審議（yì）事項涉及法律問題的，總（zǒng）法（fǎ）律顧問應列席會議並提出法律（lǜ）意見。加大監（jiān）事會對依法治企情況和董事、高級管理人員依法履職情況的監督（dū）力度，配（pèi）備具有法律專（zhuān）業背景的專職監事，將企業合規經營、依法管理作為當（dāng）期監督的重要內容。總法（fǎ）律顧問（wèn）應當全麵參與經理（lǐ）層的經營管理活（huó）動，充分發揮法律審核把關作用。健全黨組織參與重大決（jué）策機製，強化黨組織對（duì）企業（yè）領導（dǎo）人員依法行（háng）權履職的監督，確保企業決策（cè）部署及其執行過程（chéng）符合黨和國家方針（zhēn）政策、法律法規。
三、著力強化依法合規經（jīng）營
（六）健全依法決策機製。進一步完善“三重一大”等決策製度，細化各層級決策（cè）範圍、事項和權限。健全依法決策程序，嚴格落實職工參與、專家論證、風險評估、法律審核、集體（tǐ）決策等程序要求。完（wán）善重大決策合法性審查機製，未經合法性審查或者經審查不合法的，不得提交決策會議討論。高度重視對重大改革事項的法律論（lùn）證，切實防範法律風險，確保各項改革措施於法有據。中央企業報請國資委審批事項（xiàng）涉及法律問題的，應（yīng）當出具總法律顧問簽字的法律意見書。依法健全以職工（gōng）代表大會為基本（běn）形式的企業民主管理製度，規範職工（gōng）董事、職工監事產（chǎn）生的程序（xù），切實發揮其在參與決策和公司治理中的作用。
（七）依法（fǎ）參與市場（chǎng）競爭。嚴格（gé）執行（háng）有關反壟斷、安全（quán）生產、環境保護、節能減排、產品質量、知識產（chǎn）權、勞動（dòng）用工等國家法律法規和市場規則，堅決杜絕違法違規行為。崇（chóng）尚契約精神，重合同、守信用，公（gōng）平參與市場競（jìng）爭，自覺維護市場秩序。認真履行社會責任，切實維護消費者和其他利益相（xiàng）關方的合法權益。明確法律事務機構的合同（tóng）管理（lǐ）職責，嚴格落實合同法律審（shěn）核製（zhì）度，充分發揮法律審核在規範市場競（jìng）爭、防止違法違規行為中的重要作用。提升依法維權能力，加大對侵權行為的追責力度，妥善解決法律糾（jiū）紛案件，切實維護（hù）自身合法（fǎ）權益。
（八）依法開展國（guó）際化（huà）經營。在實施走出去戰略、參與“一帶一路”建設、推進（jìn）國際產能和裝備製造合作過程中（zhōng），嚴格按照國際規則、所在國法律和我國相關法（fǎ）律法規開展境外業務，有效防範法律風險。建立（lì）境外（wài）重大項目法律顧問提前介入工（gōng）作機製，將法律論（lùn）證與市場論證、技術論證、財務論證（zhèng）有機結合，實現從可行（háng）性論（lùn）證到（dào）立項決策、從談判簽約到項目實施全程參與，確保法（fǎ）律風險防範全覆蓋。突出境外法（fǎ）律風險防範重點，高度重視國家安全審查、反壟斷（duàn）審查、反傾銷反補貼調查和知（zhī）識產權（quán）等領域（yù）的法律風險，深入做好盡（jìn）職調查，組織擬定防範預案。建立健全涉外重大法律糾紛案件預警和應對機製（zhì）。完善境外法治工作（zuò）組織體係，推動境外重要子企業（yè）或業務相對集中的（de）區域（yù）設立（lì）法律（lǜ）事務機（jī）構或（huò）配備專職法律顧問。
四（sì）、進一步加強依法規範管理
（九（jiǔ））完善企業規章製度體係。根據國家法（fǎ）律法規（guī）和國有資產監管製度，結合企業實際（jì），進一步完善（shàn）財務管理、勞動用工、物資采購等各項規章製度。完善規章製（zhì）度製（zhì）定工作機製，廣泛吸納（nà）業務骨幹、專家學者等共同參與規章製度的研究製定，加強對規章製度的法（fǎ）律（lǜ）審核（hé），確保各項製度依法合規。健全規（guī）章製度實施機製，提高製（zhì）度執行力，通（tōng）過加強宣（xuān）貫培訓、納入業務流程、明確崗位守則等方式，確保（bǎo）各項製度得到有效落實。探索建立規章製度評估機製，定期開展（zhǎn）規章製度梳理工作，對規（guī）章（zhāng）製度執行情況進（jìn）行評價，及時（shí）堵塞（sāi）製度漏洞，形成製度（dù）體係完整閉環（huán）。強（qiáng）化規章製（zhì）度落實監（jiān）督機製，法律、審（shěn）計、紀檢和相關業務部門定（dìng）期對製度落實情況進行監督檢查，對違規行（háng）為嚴格督促整改、開展責任（rèn）追究。
（十）依法規範重點（diǎn）領域和關（guān）鍵環節管理。加強對企業投資融資、改（gǎi）製重組、對外擔保、產權流轉、物資采購、招標投標等重（chóng）點領（lǐng）域的管理，通過信息化手段，確保流程規範、公（gōng）開（kāi）透明，堅決杜絕暗箱操作。在推進混合所有製（zhì）、員工持股、股權激勵等改革過程中，堅持依法規範操作，確保法律事務機構全程參與，嚴控法律風險，防止（zhǐ）國有資產流失。高（gāo）度重（chóng）視對企業內部審批、執行等關鍵環節的管理，強化對權力集中、資金密集、資源富集、資產聚集的部門和崗位的監督，實行分事行權、分崗設權、分級授權，定期輪崗，強化內部流程控製，防止權（quán）力濫用。嚴格執行信息披露製（zhì）度，依法加大（dà）信息公開力度，積極打（dǎ）造陽光央企。完善企業內部監督體係，形成法律與審計、紀檢監察、巡視、財務等部門的監督合力（lì）。
（十一）大力提（tí）升法律管理水平。進一步（bù）深化法律風險防範機製，加快促進（jìn）法律管理與經（jīng）營管理的深度融合，將法律審核（hé）嵌入管理流（liú）程，使法律審核成（chéng）為經營管理的必（bì）經環節，在確保規章製度、經濟合同、重要決策法律審核率100%的同時，通過開展後評（píng）估等方式，不（bú）斷提高審核質量。加（jiā）快提升合規管理能力，建立由總法律顧問領導，法律事務機構作（zuò）為（wéi）牽頭部門，相關部門共同參與、齊抓（zhuā）共（gòng）管的合規（guī）管（guǎn）理工作體係，研（yán）究製定（dìng）統一有效、全麵覆蓋、內（nèi）容明確的合規製度準則，加強合規教育培訓，努力形（xíng）成全員合（hé）規的良性機製。探索建立法律、合規、風險、內控一體化管理平台。加（jiā）強知識產權管理，強化知識產權保護，為企業自主（zhǔ）創新、轉型（xíng）升級、品牌建設提（tí）供有力支撐。健全（quán）完善法律風險防範（fàn）、糾（jiū）紛案件處理等各項法律管理製度（dù），探索（suǒ）創新法律（lǜ）管理方式方法，大力（lì）推進信息化建設，提高管理效能。
五、加強組（zǔ）織領導
（十二）強化領導責任。企業主要負（fù）責人充分發（fā）揮“關鍵少數”作用（yòng），認真履行推進本企業法治建設第一責任人職責，把法治建設作為謀劃（huá）部署全（quán）局工作的重要內容，對工作中的重點難點問題，親自（zì）研究、親自部署、親自協調、親自督辦。明確法治（zhì）建設領導機構（gòu），加快形成（chéng）企業主要負責人負總責、總法律顧問牽頭推進、法律事務機構具體（tǐ）實施、各部門共（gòng）同參與的工作機製。研（yán）究製定本企業法治央企建設實施方案，將中央企業法製工作新五年（nián）規劃各項要求（qiú）作為（wéi）重要內容，與企業“十三五（wǔ）”規劃相銜接，同步實施、同步推進。積極（jí）為企業法治建設提供必要的製度、人員、機構和經費等保（bǎo）障。
（十三）完善激勵約束機製。將合規經營等依法治（zhì）企情況納（nà）入對中央企業領導人員的考核體係。完善企業領（lǐng）導班子（zǐ）知識結構，在相同條件下，優先提（tí）拔使用法治素養好、依法辦事能力強的幹部。建立法治工作激勵機製，對（duì）於在法治建設（shè）中作出突出貢獻，有（yǒu）效防範重大法律風險、避免或挽回重大損失（shī）的集體或個人，應當予以表彰和獎勵。落實問責製度，企業重大經營活動因未經法律審核，或（huò）者雖（suī）經審（shěn）核但未采納正確法律意見而造成重大（dà）損（sǔn）失的，追究（jiū）企（qǐ）業相關領導人員責任；經過法律審（shěn）核，但因重大失職未發現嚴重法律風險造成重大損失的，追究相（xiàng）關（guān）法律工作人員責任。對因違（wéi）法違規發生重（chóng）大（dà）法律糾紛（fēn）案件造成企業（yè）重大損（sǔn）失的，或者（zhě）違反規定、未履行或未正確履行（háng）職責造成企業資產損失的，在（zài）業績考核中扣減分值（zhí），並（bìng）按照有關規定追究相關人員責任。實行重大法（fǎ）律風險事項報告製度，中央企業對可能引發重大法律糾紛案件、造成重大資產損失的法律（lǜ）風險事項，應當及（jí）時向國資委報告。
（十四）加（jiā）強法治工作隊伍建設。在中央（yāng）企業及其重要子企業全麵推行總法律（lǜ）顧問製度，並在公司章程中予以明確。總法律顧問應當具有（yǒu）法學專業背景或者法（fǎ）律相關（guān）職業資格。設立董事會的（de）中央企業，總法律顧問（wèn）可以由董事會聘任（rèn）。總法律顧問作為企業高級管理人員，全麵領（lǐng）導企（qǐ）業法律管理工作（zuò），統一（yī）協調處理經營管理中的法律（lǜ）事（shì）務，全麵（miàn）參與重大經（jīng）營決策，領導（dǎo）企業法律事務機構開（kāi）展相關工作。建立健全總法律顧問述職製度。對標同行業世界一流企業，加快健（jiàn）全企（qǐ）業法（fǎ）治工作體係，中央企業及其重要子企業設立獨立的法律事務機構（gòu），配（pèi）備與經營管理需求相適應的企（qǐ）業法律顧問。建立健全企業（yè）法律顧問（wèn）職業發展規劃，將企業法律顧問納入人才培養體係，提升（shēng）企業（yè）法律顧問隊伍專職化（huà）、專業化水平。建立（lì）健全企業法律（lǜ）顧問專業人員評價體係（xì），完（wán）善職業崗位等級評審製度（dù），實行與職級和專業技術等級相匹配的（de）差異化薪酬分配辦法。
（十五）打造企業法治文（wén）化（huà）。大力推進法（fǎ）治文化建設，弘揚法治精（jīng）神，增強法治理念，努力使全體員工成為法（fǎ）治的忠（zhōng）實崇尚者、自覺踐行者、堅定（dìng）捍衛者。全麵開展（zhǎn）普法宣傳教育，加強法律、宣傳與各（gè）業務部門的（de）協同聯動，推進法（fǎ）治宣傳教育製度化、常（cháng）態化。完善（shàn）學法用法製度，將法治（zhì）學（xué）習作為企業黨委（黨組）中心組學習、管理培訓、員（yuán）工教育的必修課，形成全員尊法（fǎ）學法守法用法的良（liáng）好氛圍。積極樹立推進（jìn）法治央企建設中湧現出的優秀企（qǐ）業、集（jí）體和個（gè）人典型，充分發揮引領帶動作用。
地方國有資產（chǎn）監督管理機構參照本意見,積極推進所出資企（qǐ）業法治建設。